Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (ABl. L 322 vom 16.12.2022, S. 15, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj).¹) trat am 5. Januar 2023 in Kraft. Durch sie wurden die Richtlinien 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).²), 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. L 390 vom 31.12.2004, S. 38, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/oj).³), 2014/56/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie 2014/56/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 196, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/56/oj).⁴) sowie die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/537/oj).⁵) geändert und dadurch die Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten von Unternehmen verstärkt und modernisiert.

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 ist ein wichtiges Element des europäischen Grünen Deals (Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen — Der europäische Grüne Deal (COM(2019) 640 final vom 11.12.2019).⁶) und des Aktionsplans für ein nachhaltiges Finanzwesen (Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen — Aktionsplan: Finanzierung nachhaltigen Wachstums (COM(2018) 97 final vom 8.3.2018).⁷). Sie soll sicherstellen, dass die Anleger über die nötigen Informationen zum Verständnis und zur Steuerung der Risiken verfügen, denen die Unternehmen, in die investiert wird, durch den Klimawandel und andere Nachhaltigkeitsaspekte ausgesetzt sind. Sie soll ferner gewährleisten, dass Anleger und andere Interessenträger über die nötigen Informationen verfügen, um die Auswirkungen von Unternehmen auf Mensch und Umwelt beurteilen zu können.

Nach der Richtlinie (EU) 2022/2464 müssen große Unternehmen, Mutterunternehmen einer großen Gruppe und Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in der Union zugelassen sind (außer Kleinstunternehmen), gemäß den Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung Angaben zur Nachhaltigkeit ihrer Tätigkeiten machen. Nach Artikel 29b dieser Richtlinie muss die Kommission solche Standards im Wege delegierter Rechtsakte erlassen und dabei die fachliche Stellungnahme der EFRAG berücksichtigen. Am 31. Juli 2023 hat die Kommission mit ihrer Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ABl. L, 2023/2772, 22.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj).⁸) den ersten Satz an Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) angenommen.

Der Richtlinie (EU) 2022/2464 zufolge müssen kleine und mittlere Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in der Union zugelassen sind (börsennotierte KMU) bei ihrer Berichterstattung nicht die gesamten ESRS zugrunde legen, sondern können einen gesonderten, weniger umfangreichen und verhältnismäßigeren Satz verwenden. Für kleine und mittlere Unternehmen, deren Wertpapiere nicht zum Handel an einem geregelten Martk in der EU zugelassen sind (nicht börsennotierte KMU), enthält diese Richtlinie keinerlei Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Nach der Richtlinie (EU) 2022/2464 müssen Unternehmen, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, Informationen zur Wertschöpfungskette insoweit melden, als diese für das Verständnis der nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen ihrer Tätigkeiten erforderlich sind. Wenn nachhaltigkeitsberichtspflichtige Unternehmen zur Erfüllung der Anforderung, Angaben zur Wertschöpfungskette zu machen, bei den Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette Nachhaltigkeitsinformationen anfordern, kann dies zu einem „Trickle-down-Effekt“ führen. Für KMU in der Wertschöpfungskette größerer Unternehmen kann damit eine zusätzliche Belastung einhergehen, selbst wenn sie, wie bei nicht börsennotierten KMU der Fall, selbst nicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind. Ein Trickle-down-Effekt kann auch durch andere Faktoren als die Richtlinie (EU) 2022/2464 selbst verursacht werden. So fordern viele Unternehmen bei den Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette Nachhaltigkeitsinformationen z. B. deshalb an, um deren nachhaltigkeitsbezogene Risiken, Auswirkungen oder Chancen besser verstehen und steuern zu können oder um rechtliche Anforderungen zu erfüllen, die an anderen Stellen als in der Richtlinie (EU) 2022/2464 festgelegt sind, was u. a. auch die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit gemäß der Richtlinie (EU) 2024/1760 des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie (EU) 2024/1760 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juni 2024 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937 und der Verordnung (EU) 2023/2859 (ABl. L, 2024/1760, 5.7.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj).⁹) betrifft.

Um den Trickle-down-Effekt auf KMU zu begrenzen, wird in der Richtlinie (EU) 2022/2464 eine sogenannte Obergrenze für die Wertschöpfungskette eingeführt, wonach die ESRS keine Berichtspflichten enthalten dürfen, die Unternehmen dazu zwingen würden, von den KMU in ihrer Wertschöpfungskette Informationen einzuholen, die über die nach dem verhältnismäßigen Standard für börsennotierte KMU (LSME) offenzulegenden Informationen hinausgehen.

Die Kommission hat die EFRAG aufgefordert, unabhängig von dem in der Richtlinie (EU) 2022/2464 vorgesehenen Standard für börsennotierte KMU einen gesonderten, einfacheren Standard für nicht börsennotierte KMU auszuarbeiten, den diese auf freiwilliger Basis nutzen könnten. Am 12. September 2023 legte die Kommission das KMU-Entlastungspaket vor (Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen — KMU-Entlastungspaket (COM(2023) 535 final vom 12.9.2023).¹⁰). Im Rahmen von dessen Aktion 14 hat sich die Kommission dazu verpflichtet, einen einfachen und standardisierten Rahmen für KMU zur Berichterstattung über ESG-Aspekte sicherzustellen, dadurch für KMU die Möglichkeiten zur Beschaffung grüner Finanzierungen zu verbessern und so den Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft zu erleichtern. Dieser standardisierte Rahmen für KMU würde auch das Risiko begrenzen, dass die Angabepflichten durch den Trickle-down-Effekt auch nicht börsennotierte, unter die Richtlinie (EU) 2022/2464 fallende KMU in der Wertschöpfungskette treffen.

Hauptziel dieses freiwilligen Standards ist es, den nicht unter die Richtlinie (EU) 2022/2464 fallenden Unternehmen dabei zu helfen, Auskunftsersuchen von Finanzinstituten, großen Unternehmen und sonstigen Interessenträgern zu beantworten. Er soll für KMU die Notwendigkeit verringern, getrennte Auskunftsersuchen einzelner Gegenparteien zu beantworten, die diese zur Erfüllung ihrer Berichts- oder Sorgfaltspflicht, für die Zwecke ihres Risikomanagements oder für andere Verwendungszwecke von Nachhaltigkeitsinformationen an sie richten. Darüber hinaus kann die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung den Zugang zu nachhaltigen Finanzierungen erleichtern und KMU dabei helfen, ihre eigene Nachhaltigkeitsleistung besser einzuschätzen und zu überwachen und so die Widerstandsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit verbessern.

Ein wesentlicher Aspekt eines Standards für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU ist dessen Marktakzeptanz sowohl aufseiten der Nutzer (d. h. die Bereitschaft der Geschäfts- und Finanzpartner, für die Beschaffung von Nachhaltigkeitsdaten von KMU anstatt ihrer eigenen Fragebögen den Standard zu verwenden) als auch aufseiten der KMU (d. h. die Akzeptanz des Standards als Instrument für die Berichterstattung durch die KMU).

Die EFRAG hat ihren Entwurf einer fachlichen Stellungnahme zu einem Standard für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung für nicht börsennotierte KMU nach einem strengen förmlichen Verfahren ausgearbeitet, das eine öffentliche Konsultation und Feldversuche zu dem Standardentwurf umfasste. Sowohl die KMU selbst als auch die beabsichtigten Nutzer der gemeldeten Informationen haben sich für den freiwilligen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU (VSME-Standard) ausgesprochen und sehen ihn als vereinfachtes Instrument für die Berichterstattung, das einen erheblichen Teil der Informationsanfragen, die Banken und große Unternehmen häufig an KMU in ihren Wertschöpfungsketten richten, zuverlässig ersetzt. Die EFRAG legte der Kommission den Standard im Dezember 2024 vor.

Der von der EFRAG erarbeitete VSME-Standard umfasst ein Basismodul und ein Zusatzmodul. Die Berichterstattung nach dem Basismodul stellt eine Voraussetzung für die Berichterstattung nach dem Zusatzmodul dar. Das Basismodul wird als der für Kleinstunternehmen „angestrebte Ansatz“ beschrieben. Dies bedeutet, dass Kleinstunternehmen das Basismodul nicht zur Gänze anwenden müssen, sondern sich auf bestimmte Teile beschränken dürfen. Für kleine und mittlere Unternehmen wird das Basismodul als „Mindestanforderung“ für die Berichterstattung nach dem Standard beschrieben. Ergänzend zum Basismodul und zum Zusatzmodul hat die EFRAG auch praktische Leitlinien ausgearbeitet, die den KMU bei der Umsetzung der Bestimmungen des Standards selbst helfen sollen. Basismodul und Zusatzmodul sind in Anhang I dieser Empfehlung enthalten, während die ergänzenden praktischen Leitlinien in Anhang II enthalten sind.

Am 26. Februar 2025 nahm die Kommission den Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen (Omnibus-Vereinfachungspaket (Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und Sorgfaltspflichten von Unternehmen (COM(2025) 81 final vom 26.2.2025).¹¹)) an, in dem unter anderem eine Reihe von Änderungen an den mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 eingeführten Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und an den in der Richtlinie (EU) 2024/1760 enthaltenen Sorgfaltspflichten im Bereich der Nachhaltigkeit vorgeschlagen werden.

In Bezug auf die Richtlinie (EU) 2022/2464 schlägt die Kommission unter anderem vor, die Zahl der Unternehmen, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, zu verringern. Dem Vorschlag der Kommission zufolge würden nur große Unternehmen mit mehr als 1 000 Beschäftigten weiterhin der Pflicht zur Vorlage von Nachhaltigkeitsinformationen unterliegen. Für Unternehmen mit bis zu 1 000 Beschäftigten schlägt die Kommission vor, im Wege eines delegierten Rechtsakts einen freiwilligen Standard zu erlassen. Ein solcher freiwilliger Standard würde auf dem von der EFRAG ausgearbeiteten VSME-Standard basieren.

In Bezug auf die Richtlinie (EU) 2022/2464 wird mit dem vorgeschlagenen Omnibus-Vereinfachungspaket auch die Obergrenze für die Wertschöpfungskette ausgeweitet und gestärkt. Diesem Vorschlag zufolge würde die Obergrenze für die Wertschöpfungskette direkt für das berichtende Unternehmen gelten und nicht nur begrenzen, was in den ESRS festgelegt werden kann. Sie würde all diejenigen Unternehmen schützen, die gemäß dem vorgeschlagenen Omnibus-Vereinfachungspaket nicht mehr unter die Artikel 19a und 29a der Richtlinie 2013/34/EU fielen (d. h. Unternehmen mit bis zu 1 000 Beschäftigten), und nicht nur KMU, wie derzeit der Fall. Und die Obergrenze würde durch den freiwilligen Standard bestimmt, der von Unternehmen mit bis zu 1 000 Beschäftigten verwendet werden kann und von der Kommission im Wege eines delegierten Rechtsakts auf Basis des von der EFRAG ausgearbeiteten VSME-Standards, der Gegenstand dieser Empfehlung ist, zu erlassen ist. Mit dem Omnibus-Vereinfachungspaket wird darüber hinaus vorbehaltlich notwendiger Ausnahmen auch eine mit dem VSME-Standard verknüpfte Obergrenze für die Wertschöpfungskette in die Richtlinie (EU) 2024/1760 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit aufgenommen, die Informationsersuchen im Zusammenhang mit der Erfassung der Wertschöpfungskette betrifft. Aus diesem Grund könnte der Inhalt des künftigen Standards für die freiwillige Berichterstattung für Unternehmen mit bis zu 1 000 Beschäftigten von der vorliegenden Empfehlung abweichen. Ob der Kommission die Befugnis erteilt wird, diesen Standard im Wege eines delegierten Rechtsakts zu erlassen, und wann ein solcher Standard erlassen wird, hängt vom Abschluss der Verhandlungen zwischen den beiden gesetzgebenden Organen über das vorgeschlagene Omnibus-Vereinfachungspaket ab.

Mit dieser Empfehlung wird eine im KMU-Entlastungspaket 2023 und in der Binnenmarktstrategie von 2025 geäußerte Forderung erfüllt. Sie stellt eine Zwischenlösung dar, um den Forderungen des Marktes nachzukommen, solange noch kein freiwilliger, auf dem von der EFRAG ausgearbeiteten VSME-Standard basierender Standard existiert, der im Wege einer delegierten Verordnung im Rahmen des Omnibus-Vereinfachungspakets zu erlassen ist, dessen Zeitplan wiederum vom Tempo und vom Abschluss der Verhandlungen zwischen den beiden gesetzgebenden Organen abhängt. In der Zwischenzeit muss es den KMU auch weiterhin dringend erleichtert werden, auf Auskunftsersuchen, die sie bereits von Finanzinstituten, Großunternehmen und anderen Interessenträgern erhalten, zu antworten. Durch Bereitstellung von Leitlinien für den Markt, in denen KMU dazu ermutigt werden, Nachhaltigkeitsinformationen anhand des von der EFRAG entwickelten VSME-Standards zu veröffentlichen, und in denen auch all diejenigen, die Nachhaltigkeitsinformationen bei KMU anfordern, zur weitestmöglichen Verwendung dieses Standards angehalten werden, kann die Kommission den Verwaltungsaufwand für KMU und andere Interessenträger verringern.

Die Kommission legt deshalb diese Empfehlung vor, wonach nicht börsennotierte KMU und Kleinstunternehmen, die freiwillig Nachhaltigkeitsinformationen vorlegen möchten, hierbei nach dem von der EFRAG erarbeiteten VSME-Standard verfahren sollten. Zu diesem Zweck werden Selbstauskünfte von nicht börsennotierten KMU und Kleinstunternehmen als verhältnismäßig betrachtet. Somit müssen nicht börsennotierte KMU für die von ihnen gemeldeten Informationen keine Bestätigung vorlegen, sondern reicht eine Selbstauskunft aus. Nicht börsennotierte KMU und Kleinstunternehmen können auch auf die von der EFRAG ausgearbeiteten praktischen Leitlinien zurückgreifen, die dem freiwilligen Standard beigefügt sind und dessen praktische Anwendung erleichtern.

Die Kommission hat große Unternehmen und Finanzintermediäre dazu angehalten, bei Geschäften mit KMU den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit anzuwenden und Zurückhaltung zu üben, wenn sie von Partnern in der Lieferkette von KMU Informationen anfordern (Empfehlung (EU) 2023/1425 der Kommission vom 27. Juni 2023 zur Vereinfachung der Finanzierung für die Umstellung auf eine nachhaltige Wirtschaft (ABl. L 174 vom 7.7.2023, S. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reco/2023/1425/oj).¹²). Nach Annahme dieser Empfehlung sollten große Unternehmen und Finanzintermediäre solche Anfragen so weit wie möglich auf Informationen beschränken, die mit den im VSME-Standard enthaltenen Angaben in Einklang stehen.

Auch den Mitgliedstaaten kommt eine wichtige Rolle im Hinblick darauf zu, für den VSME-Standard zu sensibilisieren und dessen Anwendung zu fördern, um die Unternehmen zu entlasten und die Informationen, die KMU auf verschiedene Anfragen erteilen müssen, zu straffen. Dem Ziel des grünen und digitalen Wandels von KMU entsprechend ist es wichtig, KMU die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch digitale Lösungen und Instrumente zu erleichtern. Zu diesem Zweck prüft die Kommission im Einklang mit dem im Anhang I enthaltenen VSME die Möglichkeit, zur Extraktion der für die Nachhaltigkeitsberichterstattung relevanten Daten die elektronische Rechnungsstellung zu nutzen. Im Rahmen des Instruments für technische Unterstützung (TSI) hat die Kommission ferner 2025 das Vorzeigeprojekt „Improving Sustainability Reporting for Businesses“ (Verbesserung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen) gestartet, das die Mitgliedstaaten fachlich dabei unterstützen soll, für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen auf nationaler Ebene digitale Unterstützung bereitzustellen und digitale Kapazitäten aufzubauen.

Um ihre Sichtbarkeit für potenzielle Investoren zu erhöhen und so ihre Finanzierungsmöglichkeiten zu verbessern und zu diversifizieren, könnten kleine Unternehmen Informationen zu ihrer Nachhaltigkeit künftig über das zentrale europäische Zugangsportal (ESAP) öffentlich machen wollen. Zu diesem Zweck müssten kleine Unternehmen bestimmte Metadaten zur Verfügung stellen und zur Übermittlung solcher Informationen ein bestimmtes Format verwenden.

Für eine nachhaltige Kreditvergabe oder nachhaltige Anlagen könnten Kreditgeber oder Anleger von KMU möglicherweise andere Arten von Nachhaltigkeitsinformationen als die unter den VSME-Standard fallenden anfordern. Die Kommission wird die im Rahmen des KMU-Entlastungspakets gemachte Zusage, KMU in größerem Maßstab nachhaltige Finanzierungen zu ermöglichen, auch gestützt auf den Bericht „Streamlining Sustainable Finance to SMEs“ der Plattform für ein nachhaltiges Finanzwesen und aufbauend auf bestehenden Rahmenwerken wie dem Anwendungsfalldokument der InvestEU-Nachhaltigkeitsgarantie und dem Green Checker der Europäischen Investitionsbank gesondert weiterverfolgen.

Der in Anhang I enthaltene Standard für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung lässt die Berichtspflichten von Unternehmen, die sich aus anderen Rechtsvorschriften der Union ergeben, unberührt —

„kleine und mittlere Unternehmen (KMU)“ die in Artikel 3 Absätze 2 und 3 der Richtlinie 2013/34/EU genannten Unternehmen;

„Kleinstunternehmen“ ein in Artikel 3 Absatz 1 der Richtlinie 2013/34/EU genanntes Unternehmen;

„Finanzmarktteilnehmer“

„Versicherungsunternehmen“ ein Versicherungsunternehmen, das gemäß Artikel 18 der Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009 betreffend die Aufnahme und Ausübung der Versicherungs- und der Rückversicherungstätigkeit (Solvabilität II) (ABl. L 335 vom 17.12.2009, S. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).¹⁵) zugelassen ist;

„Finanzinstitut“ ein Finanzinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 26 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates (Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2013, S. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).¹⁶).